Que dit la jurisprudence ?
💥 Selon arrêt du 22 septembre 2021 n° 19-23958, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a validé la cession forcée des titres d’un dirigeant à raison de sa révocation pour juste motif, telle que prévue dans le pacte d’actionnaires qu’il avait conclu.
Pour tenter de conserver ses titres malgré la révocation de son mandat social, l’ancien dirigeant avait sollicité l’annulation du pacte d’actionnaires.
Il soutenait que l’engagement de céder ses titres en cas de révocation pour juste motif par ses associés était potestatif car dépendant de la seule volonté de son associé majoritaire.
En effet, est nulle l’obligation contractée sous une condition purement potestative, en vertu de l’article 1304-2 du Code civil issu de l’ordonnance du 10 février 2016 (ex art 1170 et 1174 du Code civil applicables dans cette affaire).
👉 La Cour de cassation a considéré que parce que la révocation était prévue pour juste motif, elle ne dépendait pas du seul pouvoir de l’associé majoritaire, mais d’un motif à caractériser objectivement et soumis au contrôle des tribunaux.
A noter qu’il avait déjà été jugé qu’un tel engagement de céder ses titres en cas de révocation pour faute grave est valable, pour les mêmes raisons (Cass. Com, 11 mars 2014 n° 12-12.074).
👁🗨 Entrepreneurs, attention aux pactes d’actionnaires que vous signez, souvent lors de l’achat de titres sans renégociation du pacte existant, la valeur des titres rachetés pouvant de surcroit être fixée dans des conditions très défavorables en cas de révocation.
